2022年度有限合伙企业合伙协议范本

下面是小编为大家整理的2022年度有限合伙企业合伙协议范本,供大家参考。

　有限合伙企业合伙协议(模板)

　 XXXXXX 投资合伙企业（有限合伙）

　合伙协议

　 201

　年

　月

　日签订

　中国

　深圳

　 1 申明与承诺

　管理人 —— XXXX 有限公司申明与承诺：

　一、 管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人, , 管理人登记编码为 XXXX 。

　二、 中国证券投资基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；
不作为对基金财产安全的保证。

　三、 管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；
已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。

　四、 管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产。

　五、 本基金不承诺保本或最低收益，具有较大投资风险，适合风险识别、评估、承受能力较强的合格投资者

　投资人申明与承诺：

　一、 投资人为符合《私募办法》规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充 分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；

　二、 投资人承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。

　投资人（签章）：

　基金管理人（盖章）：

　法定代表人：

　法定代表人：

　 2 XXXXXX 投资合伙企业（有限合伙）

　合 伙协议

　XXXX有限公司（“普通合伙人”）以及本协议附件《认缴出资确认书》所列出的有限合伙人（“有限合伙人”）依据《中华人民共和国合伙企业法》及其它相关法律、行政法规、规章（合称“适用法律”），经全体合伙人协商一致，特此于2016年

　 月

　 日签订本合伙协议（“本协议”），据此设立一家有限合伙企业（“本合伙企业”），从事本协议第二条所陈述之业务。

　本协议中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。

　各方确认，为便于工商登记注册、变更，各方可签署简单版本的合伙协议，如本协议与工商登记注册、变更时的合伙协议相矛盾，以本协议及补充协议的约定为准。本协议各方兹达成如下协议，以资共同遵守：

　第一条

　释义

　1.1 定义

　除另有约定，在本协议中下列词语应具有本条赋予的含义：

　（1）本协议，指《XXXXXX投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。

　（2）本合伙企业，指本协议各方根据《中华人民共和国合伙企业法》共同设立的XXXXXX投资合伙企业（有限合伙）。

　（3）合伙人，除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。

　（4）有限合伙人，指签订本协议并为本协议附件一所列的承担有限责任的合伙人，以及经普通合伙人同意入伙的新有限合伙人。

　（5）普通合伙人，指XXXX有限公司。

　（9）管理人，本合伙企业管理人为XXXX有限公司。

　（10）认缴出资额，指某个合伙人承诺向本合伙企业缴付的、并由普通合伙人决定接受的现金金额。

　 3 （11）实缴出资额，指某个合伙人根据本协议约定实际向本合伙企业缴付的现金金额。

　（12）认缴出资总额，指有限合伙人承诺向本合伙企业缴付的、并由普通合伙人决定接受的出资现金总额与普通合伙人承诺向本合伙企业缴付的出资现金额之和。

　（13）实缴出资总额，指有限合伙人实际向本合伙企业缴付的、并由普通合伙人决定接受的出资现金总额与普通合伙人实际向本合伙企业缴付的出资现金额之和。

　（14）未缴付金额：指普通合伙人发出的缴款通知中规定的拟缴付出资金额与有限合伙人实缴出资额的差额。

　（16）认缴出资比例：指（某一合伙人认缴出资额/认缴出资总额）×100%。

　（17）实缴出资比例：指（某一合伙人实缴出资额/实缴出资总额）×100%。

　（18）合伙费用，指由本合伙企业自身资产承担的，为发起、设立和运营本合伙企业所发生的费用及支出。合伙费用包括但不限于：①认购、持有和处置被投资公司股权及其他因投资项目而产生的费用和其它开支（包括但不限于本合伙企业对项目的开发管理费、法律、财务、咨询、评估等中介费用及交易过程中产生的费用）；
②合伙企业管理费；
③合伙企业托管费；
④开办费及募集费用，即本合伙企业之募集、组建、设立等行为引发的相关费用，包括筹建费用，法律、会计、财务顾问等费用；
⑤本合伙企业因诉讼、仲裁、政府调查或其他程序而产生的、或根据通用会计准则列为营业外支出的费用、成本及支出（包括因该等诉讼程序或政府程序而产生的税项、政府收费、罚金、赔偿金或和解金）；
⑥清算费用；
⑦投资决策委员会成员履行职责相关之费用及支出；
⑧合伙人年度会议费用；
⑨审计、财会及备制本合伙企业季度及年度财务报表之费用和支出；
⑩其他为本合伙企业为发起、设立和运营所发生的费用及支出。

　（19）管理费，指本合伙企业向管理人支付的管理费。按照本协议第八条收取。

　（20）开办费，指用于本合伙企业设立的费用，包括但不限于验资费、登记注册费、办理注册手续差旅费、银行开户、询证等手续费、审计评估费等，开办费据实发生。

　 4 （21）项目可分配收入，指本合伙企业因投资项目获利取得的货币或实物资产扣除相关税费及可能发生的退赔款后可供分配的部分，项目可分配收入来源包括但不限于本金返还，因出售、处置投资项目获取的收益及/或因投资项目取得的股权收益、债权收益及其他收益。

　（22）基金可分配收入，本合伙企业之项目可分配收入扣除合伙费用、税费及可能发生的退赔款后的可供分配部分。

　（23）基金可分配收益，基金可分配收入扣除本合伙企业实缴出资总额后的可供分配的收益部分。

　（24）守约合伙人，指未违反本协议约定的合伙人。

　（25）违约合伙人，指违反本协议约定的合伙人。

　（26）《合伙企业法》，指现行的《中华人民共和国合伙企业法》。

　（27）本合伙企业注册成立日，指工商行政部门颁发的本合伙企业工商营业执照上载明的成立之日。

　（28）工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。

　（29）人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。

　（30）元，若非特别指出币种，指人民币。

　1.2 标题

　本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。

　第二条

　设立

　2.1 设立

　各方同意，根据《合伙企业法》设立一家有限合伙企业——XXXXXX投资合伙企业（有限合伙），合伙人之间的权利义务关系应遵循《合伙企业法》的规定和本协议约定的条款和条件。

　2.2 企业名称

　本合伙企业的名称为XXXXXX投资合伙企业（有限合伙）。

　2.3 注册地址和经营场所

　本合伙企业的工商注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

　 5 （入驻深圳市前海商务秘书有限公司），实际经营场所为深圳福田区金田路荣超经贸中心1010。

　2.4 经营目的

　本合伙企业的经营目的为：通过合法经营实现资本增值，为投资人创造价值。

　2.5 经营范围

　本合伙企业的经营范围为：股权投资，项目投资，投资咨询、管理（以企业登记机关最终的核准登记的经营范围为准）。

　2.6 存续期限

　本合伙企业的存续期限为三十（30）年，自本合伙企业注册成立之日起算。

　2.7 执行事务合伙人委派的代表

　 （1）执行事务合伙人应以书面通知本合伙企业的方式指定其委派代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行本合伙企业的事务并遵守本协议约定。本合伙企业设立时，执行事务合伙人委派的代表为张伟。

　（2）执行事务合伙人可独立更换其委派的代表，但更换时应书面通知本合伙企业及有限合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。

　2.8 无固定回报承诺

　本协议任何条款不得视为对有限合伙人给予任何形式的固定回报之承诺。本协议及其任何附件不构成本合伙企业、普通合伙人及管理人就本合伙企业经营绩效向任何有限合伙人做出的任何保证。

　2.9 不公开募集承诺

　本合伙企业的权益不以任何方式公开募集和发行。

　第三条

　合伙人及其出资

　3.1 合伙人

　（1）本合伙企业合伙人共二（2）人，普通合伙人为一（1）人；
有限合伙人为一（1）人。

　（2）本合伙企业的普通合伙人为XXXX有限公司，系一家在深圳市注册的有限责任公司，住所在深圳市XXX，法定代表人为XXX，统一社会信用代码为XXX。

　 6 （3）本合伙企业的有限合伙人为XXXX有限公司，系一家在深圳市注册的有限责任公司，注册地址是XXX，营业执照号码为XXX。

　3.2 认缴出资

　本合伙企业的首期认缴出资总额为￥元(大写：人民币万元整)，具体如下：

　名称

　认缴出资额

　认缴出资比例

　XXXX有限公司 万元 % XXXX有限公司 万元 % 合计

　万元

　% %

　本合伙企业后续合伙企业如需要追加投资，届时按各方约定的金额及比例增加认缴出资额。

　合伙人实缴出资额可低于认购出资额。

　3.3 3

　合伙人名录

　普通合伙人应在其经营场所置备合伙人名录，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实际出资额及其他普通合伙人认为必要的信息；
普通合伙人并应根据上述信息的变化情况及时更新合伙人名录。

　3.5 缴付出资

　普通合伙人可根据本协议规定向各合伙人发出要求其履行相应出资义务的通知（“缴款通知”），每位合伙人应按照各缴款通知所列明的缴款最后日期（“缴付期限”）前向本合伙企业缴付出资，各合伙人以现金出资应在缴付期限内将出资额足额缴付至本合伙企业账户。

　第四条

　合伙事务的执行

　4.1 执行事务合伙人

　（1）普通合伙人为本合伙企业执行事务合伙人。

　（2）全体合伙人一致同意XXXX有限公司为本合伙企业的执行事务合伙人。

　执行事务合伙人对外代表本合伙企业，并执行本合伙企业的合伙事务；
其他

　 7 合伙人不执行本合伙企业事务，不得对外代表本合伙企业。全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人被选定为本合伙企业的执行事务合伙人。

　4.2 执行合伙事务

　除非本协议另有约定，普通合伙人有权以本合伙企业之名义，为本合伙企业之利益，在其自主判断为必须、必要、有利、方便或其他情况下，为本合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺、管理及处分本合伙企业之财产，以实现合伙企业经营目的。

　除非本协议另有约定，执行事务合伙人排他性的拥有本合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的全部权力，该等权力由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。

　4.3 不得执行合伙事务

　有限合伙人不执行本合伙企业的事务，不直接参与本合伙企业的运营管理，亦不得以本合伙企业之名义从事任何经营、宣传活动。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（2）对企业的经营管理提出建议；
（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；
（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；
（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；

（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（8）依法为本企业提供担保；
（9）参加合伙人会议。

　4.4 监督 权

　有限合伙人有权监督普通合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当按季在每季度结束后三十（30）个工作日内向其他合伙人书面报告合伙事务执行情况以及本合伙企业的经营和财务状况，并对所报告的信息的真实性和准确性负责。执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收益归本合伙企业所有，所产生的费用和亏损由本合伙企业承担。其他合伙人为了解本合伙企业的经营状况和财务状况，在提前十五（15）个工作日书面通知执行事务合伙人的情况下，有权查阅本合伙企业会计账簿等财务资料。

　 8 第五条

　对外投资

　5.1 投资范围

　本合伙企业资金主要投资于XXX，资金闲置期间可以投资于流动性较好的国债、企业债券、银行理财产品或银行间市场产品等固定收益类投资产品，以及在保障资金安全的情况下有利于提高闲置资金使用效率的其他途径。

　除非经普通合伙人、有限合伙人一致同意，合伙企业不得对外负债、不得对外提供担保。拟由合伙企业承担的所有费用，需经普通合伙人、有限合伙人一致同意，方可由合伙企业承担。

　合伙企业行使因对外投资而所享有的所有权利（包括但不限于表决权、受益权、优先购买权等），应由普通合伙人、合伙企业投资顾问一致同意后方可作出。

　5.2 2 投资退出

　全体合伙人一致同意，本合伙企业按以下方式实现投资退出：

　（1）投资项目本金返还；

（2）投资项目利润分配；

（3）投资项目股权转让；

（4）投资项目非现金资产处置；

（5）投资项目清算；

（6）普通合伙人认为需要的其他方式。

　本合伙企业投资之项目，如需以股权转让形式退出，股权处置方案需经全体合伙人一致同意后方可实施。

　本合伙企业投资之项目，如需以普通合伙人认为需要的其他方式退出，普通合伙人应提交《投资项目退出方案》，经全体合伙人一致同意后方可实施。

　第六条

　合伙人会议

　6.1 合伙人会议

　合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年可召开一次。经代表本合伙企业实缴出资总额三分之二（含）以上的合伙人，或普通合伙人提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

　6.2 会议召集

　 9 合伙人会议由普通合伙人负责召集。

　6.3 会议通知

　普通合伙人应提前十五（15）个工作日向有限合伙人发出书面通知召集定期会议或临时会议。

　6.4 会议表决

　对于合伙人会议表决事项，经普通合伙人及持有出席会议的有限合伙人实缴出资额三分之二（含）以上的有限合伙人同意后予以通过，本协议另有约定的除外。

　6.5 重大事项表决

　本合伙企业重大事项决策须经合伙人大会表决同意，执行事务合伙人负责执行全体合伙人决议。本合伙企业约定的重大决策事项包括：

　（1）

　本合伙企业的解散、清算；

（2）

　本合伙企业合伙协议条款的修订；

（3）

　本合伙企业非现金分配或处置方案的决策。

　有限合伙人的上述参与重大事项决策行为仅为维护自身合法权益所必须，不构成对执行事务合伙人管理、控制、运营有限合伙企业的干预，亦不构成有限合伙人因此对有限合伙企业债务承担无限责任之理由。

　第七条

　基金收入分配

　7.1 基金收入分配

　本合伙企业的项目可分配收入扣除合伙费用及有关税费后的余额为基金可分配收入，基金可分配收入按各合伙人实缴出资比例进行分配。

　7.2 非现金分配

　在本合伙企业非现金资产处置方案由普通合伙人及有限合伙人共同拟定，经合伙人会议表决通过后执行，根据合伙协议拟定非现金分配方案，各方应遵守，不得拖延表决。

　7.3 税务

　本合伙企业按照法律法规、税务部门的要求申报、纳税。

　7.4 4

　合 伙 企 业责 任承担

　 10 本合伙企业以其全部财产对其债务承担责任。有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。

　第八条

　管理费

　本合伙企业管理人不收取管理费。

　第九条

　会计及报告

　9.1 记账

　普通合伙人应当在本合伙企业经营期间维持符合有关法律规定的、反映本合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。

　9.2 会计年度

　本合伙企业的会计年度与日历年度相同；
首个会计年度自有限合伙设立之日起到当年之12月31日；
最后一个会计年度为当年的1月1日至本合伙企业注销之日。

　9.3 审计

　本合伙企业应于每一会计年度结束之后，聘请独立审计机构对本合伙企业的财务报表进行审计。本合伙企业审计机构由合格会计师事务所担任，由普通合伙人代为聘任。

　9.4 财务报告

　（1）普通合伙人应在每季度结束后三十（30）日内向有限合伙人提交未经审计的财务报表，并于每个会计年度结束后四（4）个月内向有限合伙人提交经审计的财务报表。该等财务报表应包括：

　(i)资产负债表；

(ii)利润表；

(iii)现金流量表；

9.5 年度报告

　在本合伙企业设立当年之后的每一年度，普通合伙人应于每年4月30日前向有限合伙人提交年度报告，内容为上一年度投资活动总结及上一年度经审计的财务报告。

　 11 9.6 查阅财务账簿

　有限合伙人在提前十五（15）天书面通知的前提下，有权在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的合伙权益相关的正当事项查阅及复印本合伙企业的会计账簿。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守本合伙企业不时制定或更新的保密程序和规定。

　第十条

　入伙、退伙、合伙人相互转换及其他

　10.1 入伙

　新合伙人的入伙应当同时经普通合伙人及有限合伙人同意并订立书面入伙协议。新入伙的有限合伙人对入伙前本合伙企业的债务，以其认缴出资额为限承担责任；
新入伙的普通合伙人对入伙前本合伙企业的债务承担无限连带责任。

　10.2 退伙

　（1）本合伙企业之有限合伙人未经普通合伙人书面同意，不得提前退伙。

　（2）除本协议另有约定外，有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

　（i）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（ii）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

（iii）法律规定或者本协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

（IV）合伙人在本合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

　有限合伙人因当然退伙给合伙企业造成损失的，需承担相应的赔偿责任。

　（3）由于国家法律变更导致有限合伙人须提前退出合伙企业的，其不需承担违约责任。

　（4）有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的本合伙企业债务，以其退伙时从本合伙企业中取回的财产为限承担责任。

　（5）本合伙企业之普通合伙人未经全体合伙人一致同意，不得退伙。

　10.3 普通合伙人与有限合伙人相互转换

　（1）普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，必须经普通合伙人及持有有限合伙人实缴出资总额三分之二以上的有限合伙人同意。

　 12 （2）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间本合伙企业发生的债务承担无限连带责任；
普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间本合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

　第十一条

　合伙企业的托管

　11.1

　合伙企业的托管

　全部合伙人一致同意，合伙企业无托管，采取如下措施保障合伙企业财产安全：

　（1）专款专用：严格按照合伙企业合伙协议约定的进行投资，主要用于；
若本产品在存续期有尚未支付或分配的剩余资金，资产管理人可根据本合同约定，将剩余资金用于投资银行存款、银行协议存款或其他高流动性低风险的金融产品，以提高资金的使用效率和获取投资收益；

（2）专人负责，付款操作双人复核：普通合伙人对合伙企业财产运作中具体的资金划付设至少两名操作人员，支付投资款及费用等需严格根据合同约定且有明确的指令依据，相关凭证必须保留以备查验；

（3）合伙企业财产独立核算：合伙企业财产严格与普通合伙人的自有资金及其他产品财产区别，设立专门账簿，至少每季度对所发生账目进行核验，并更新财务数据；

（4）年审制度：合伙企业于每年末结束后聘请具有资质的会计师事务所出具独立审计报告（包括审计意见、财务报表、附注）并及时向全部合伙人披露；

（5）纠纷解决机制：如合伙事务执行人（合伙企业的普通合伙人）未按照合伙协议的约定投资进行资金划付，造成合伙企业损失的，应当按照合伙协议的约定承担责任。

　第十一条

　违约责任

　11.1 执行事务合伙人违约责任

　执行事务合伙人违反本协议或因故意或过失给本合伙企业造成损失或有其他不正当行为时，经其他合伙人一致同意，可以将其除名，并更换新的执行事务合伙人。对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知执行事务合伙人。执行事务合伙人接到除名通知之日，除名生效，执行事务合伙人自动转为有限合伙人。被

　 13 除名人对除名决议有异议的，根据本协议第十二条争议解决办法处理。

　执行事务合伙人应当以符合善意原则和公平交易原则的方式履行其在本协议项下对本合伙企业和有限合伙人的职责并行使其在本协议项下的权利，并且应当对本合伙企业的业务和经营投入必要时间以确保对本合伙企业的妥善管理。若因执行事务合伙人的故意或过失行为，致使本合伙企业受到损害的，执行事务合伙人应向本合伙企业承担赔偿责任。

　11.2 普通合伙人违约责任

　如果普通合伙人（1）未能按照认缴出资期限支付全部认缴出资额，或者（2）违反协议约定而退伙，本合伙企业给予三（3）个工作日为宽限期，普通合伙人应在宽限期内纠正其违约行为。如果普通合伙人在上述宽限期内依旧未采取足够补救措施，则需向本合伙企业支付普通合伙人认缴出资额的20%作为违约金，及违约合伙人就其违约金额应向本合伙企业支付自违约行为发生之日起按照每日万分之五的比例计算的逾期支付滞纳金。违约合伙人的违约行为给本合伙企业造成损失的，还需承担相应的赔偿责任。

　11.3 有限合伙人违约责任

　如果有限合伙人（1）未能按照认缴出资期限支付全部认缴出资额，（2）未能在合伙企业提高认缴规模后及时、足额出资， （3）违反协议约定退伙，或者（4）作出本协议约定的其他违约行为，则普通合伙人可以宣布该有限合伙人为违约合伙人。对于违约合伙人，普通合伙人应向其发出违约通知，并可给予其自违约通知发出之日起的三（3）个工作日为宽限期。违约合伙人的违约行为给本合伙企业或其他合伙人造成损失的，需承担据实相应的赔偿责任。

　11.4 其他

　合伙人如有其他违约行为，应当依法承担违约责任。

　第十二条

　争议解决

　因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商等方式解决。如协商不成，任何一方均可向华南国际贸易仲裁委员会提请仲裁申请，仲裁裁决为终局。

　 14 第十三条

　解散和清算

　13.1 解散

　在下列任何解散事件发生之日起三十(30)个工作日内，本合伙企业应终止并清算：

　（1）存续期限届满；

（2）合伙人已不具备法定人数满三十（30）个工作日；

（3）本协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（4）有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人有理由相信本合伙企业无法继续经营；

（5）本合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（6）因为任何其他原因全体合伙人一致决定解散；

（7）法律、行政法规规定的其他原因。

　13.2 清算

　清算人由普通合伙人及有限合伙人共同决定，可指定一个或数个合伙人，或者委托第三方人士担任清算人。清算程序由清算人依法进行，清算期为一（1）年，在一（1）年内无法清算完毕的，由清算人决定适当延长。清算人应在清算结束后编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在三十(30)个工作日内向登记管理机关报送该清算报告，申请办理注销登记。若出现清算事宜后，普通合伙人怠于行使本条款项下清算职责且超过30个工作日的，有限合伙人有权单独决定清算人，并按照本条款约定的程序进行清算。

　13.3 清算清偿顺序

　本合伙企业到期或终止清算时，合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序进行清偿及分配：

　（1）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

（2）缴纳所欠税款；

（3）清偿有限合伙债务；

（4）根据本协议第七条约定的利润分配原则在所有合伙人之间进行分配。

　13.4 清算期间条款效力

　本协议的条款将在清算期间继续保持完全效力，并仅在以下情况下方终止：

　 15 （1）清算人已根据本协议第7条要求分配本合伙企业的全部资产，以及（2）本合伙企业的清算人已向登记管理机关及备案管理机关完成了注销登记。

　第十四条

　其他

　14.1 更改

　对本协议的任何修订，应由普通合伙人及持有有限合伙人实缴出资总额三分之二以上的有限合伙人同意方可通过。

　14.2 独立性

　如本协议的任何条款或该条款对特定人或情势适用时被认定为无效或不可执行，其余条款或该条款对其他人或情势的适用的有效性并不受影响。

　14.3 不可抗力

　由于发生地震、台风、火灾、战争等在订立本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，使本协议规定的条款无法履行或受到严重影响时，或由于国家政策的调整改变，致使本协议无法履行时，遇有上述不可抗力事件的一方，应在该事件发生后15天内，将经由当地公证机关出具的证明文件或有关政府批文通知对方。由于发生上述事件，需要延期或解除（全部或部分）本协议时，由本协议各方协商解决。

　14.4 保密

　本协议各方均应对因协商、签署及执行本协议而了解的信息承担保密责任。

　14.5 适用法律

　本协议的全部事项，包括但不限于本协议的效力、解释、履行以及争议的解决均受中华人民共和国法律管辖；
本协议下任一条款如与中华人民共和国法律中的强制性规范相抵触，应按照该中华人民共和国法律中的强制性规范执行。

　14.6 签署文本

　本协议各方签署正本一式陆份，各份具有同等法律效力。

　14.7 协议的生效和终止

　本协议自各方有权签字人签字并加盖公章之日起生效。

　〈以下无正文〉

　（本页无正文，系XXXXXX投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之签字盖章页）

　普通合伙人 XXXX有限公司 （盖章）

　法定代表人：

　有限合伙人

　XXXX有限公司 （盖章）

　法定代表人（或委派代表）：

　签约日期：

　签约地点：深圳

　附件一

　合伙人名录

　合伙人 住所 证件名称及号码 出资方式 认缴出资额 实缴出资额 所占比例 缴付期限 承担责任方式 普通合伙人 XXXX有限公司

　货币 万元

　 %

　 无限责任 有限合伙人 XXXX有限公司

　 货币 万元

　 %

　 有限责任 总计 - - 货币

　万元

　 %

　-

　附件二

　普通合伙人信息表

　名称及地址信息 普通合伙人全名：

　XXXX有限公司 普通合伙人通信地址（为递送通知/本合伙企业存档之目的）：

　主要联络人 姓名：

　地址：

　邮政编码：

　电话：

　传真：

　电子邮件：

　附件二

　有限合伙人信息表 名称及地址信息 有限合伙人全名：

　XXXX有限公司 有限合伙人通信地址（为递送通知/本合伙企业存档之目的）：

　主要联络人 姓名：

　 地址：

　邮政编码：

　电话：

　传真：

　电子邮件：

　附件三

　认缴出资确认书

　关于：XXXXXX投资合伙企业（有限合伙）

　普通合伙人：XXXX有限公司 根据2016年

　月

　日签署的《XXXXXX投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（“本协议”），本有限合伙人兹此：

　1.承诺并确认，向XXXXXX投资合伙企业（有限合伙）（“本合伙企业”）认缴出资人民币共计

　元(大写：人民币XXX元整)，认购本合伙企业之有限合伙权益（“合伙权益”）；

2.承诺并确认，将按照普通合伙人根据《合伙协议》第3.5条的约定发出的缴款通知及时履行相应出资义务；

3.向本合伙企业和普通合伙人作出的以下声明、保证和承诺，均为真实、准确、无误，否则应就其虚假陈述给本合伙企业和普通合伙人造成的损失进行赔偿：

　3.1 主体资格 有限合伙人拥有完全的民事行为能力或根据中国法律依法设立、有效存续且资信良好以签订和履行本《认缴出资确认书》、《合伙协议》以及与本合伙企业签署的其他相关文件（“有限合伙文件”）。有限合伙人缴付至本合伙企业的出资来源合法合规。

　3.2 对认购的授权和批准 有限合伙人拥有签署、交付和履行有限合伙文件的一切必要权力及第三方同意或授权；
并且就签署、交付和履行有限合伙文件获得一切政府审批并满足合规要求。有限合伙文件一经签署将构成该有限合伙人合法、有效和具有约束力的义务，并可按照其条款对该有限合伙人强制执行。

　3.3 不违反法定和约定义务 有限合伙人签署和交付有限合伙文件、完成有限合伙文件约定之交易、以及履行其在有限合伙文件项下之义务不会：（1）违反有限合伙人（若为非自然人）的章程（或类似组织文件）的约定，或导致该章程（或类似组织文件）项下的违约；
（2）违反适用于有限合伙人或其业务、资产、财产的任何法律法规；
（3）违反有限合伙人为一方或有限合伙人的任何资产、财产受其约束或影响的任何协议。

　3.4 信息渠道 有限合伙人已有机会向本合伙企业及其代表就本合伙企业之设立及运营、投资活动、合伙权益发行等提出问题，并且有限合伙人已获得满意的有关答复。有限合伙人已要求并取得本合伙企业及其代表提供的所有信息以证实其向有限合伙人提供的所有关于合伙企业之设立及运营、投资活动、合伙权益发行等信息的准确性。有限合伙人已仔细阅读有限合伙文件并理解有限合伙文件条款之确切含义，不存在重大误解情形。有限合伙人不依赖本合伙企业、普通合伙人或其合伙人、成员、管理人员、法律顾问来得到法律、投资或税务方面的意见。有限合伙人已就其认购合伙权益的一切事宜独立咨询自己的法律和税务顾问。

　3.5 风险评估及风险承担 有限合伙人已经获得普通合伙人此前向其提交的有限合伙文件并仔细阅读了该等文件的内容，其理解参与本合伙企业可能承担的风险并有能力承担该等风险。有限合伙人具备财务和业务方面的有关知识和经验，能够对根据有限合伙文件购买合伙权益的利弊和风险以及其它相关考量作出评估；
并且有限合伙人未就认购合伙权益而依赖除有限合伙文件中约定之外的任何声明、保证或约定。有限合伙人的财务状况使其足以在不定期限内承担持有合伙权益的经济风险，并且有限合伙人有能力承担其合伙权益及认缴出资的全部损失。

　3.6 自行持有

　除已明确披露并为普通合伙人所接受的情形外，有限合伙人系为自己的利益持有合伙权益。

　3.7 信息的准确性 有限合伙人在交付给本合伙企业或普通合伙人的本《认缴出资确认书》签字页中所提供的所有信息都是、或截至交付之日都将会是真实和完整的。如该等信息发生任何变化，其将毫不迟疑的通知普通合伙人。

　下列署名有限合伙人已于以下所示日期正式签署本《认缴出资确认书》，特此证明。

　 有限合伙人：XXXX 有限公司

　 （公章）

　签名：

　（法定代表人或授权代表）

　日期：2016 年____月____日

　附件四

　缴款通知

　尊敬的合伙人：XXXXXX投资合伙企业（有限合伙）

　您好！

　根据您于2016年

　月

　 日签订的《XXXXXX投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，您作为有限合伙人向XXXXXX投资合伙企业（有限合伙）认缴出资人民币4元(大写：人民币万元整)。

　现我司根据《XXXXXX投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》第3.5条的约定，向您发出缴款通知，请您于2016年

　月

　 日前向以下账户缴付出资人民币

　 元（大写：

　 元整）。

　账户名：

　开户行：

　账号：

　用途：投资款 特此函至。

　 XXXX有限公司

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